Michelin : Rapport 2020 sur le gouvernement d’entreprise

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

03Organes d’administration, de direction et de surveillance

Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 12 février 2021 en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce.

3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION,

DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.).

La commandite Michelin présente trois avantages :

• ► elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ;

• ► elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ;

• ► elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives.

Elle est constituée de deux types d’associés.

D’une part, les Associés Commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance.

Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende.

D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires.

Depuis le 17 mai 2019, Michelin compte deux Associés Commandités : Florent Menegaux, Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant.

UNE STRUCTURE DE GOUVERNANCE AGILE ET ROBUSTE

Depuis sa création, la Compagnie Générale des Établissements Michelin (« Michelin ») est une société en commandite par actions (SCA), une structure juridique souple.

C’est dans ce cadre que Michelin s’est forgé au fil des ans une structure de gouvernance

aussi unique qu’équilibrée, moteur fondamental de sa réussite à long terme, de sa solide culture d’entreprise et de valeurs partagées.

Michelin revoit et améliore constamment sa gouvernance, et met en place toutes les mesures visant à assurer le contrôle et la supervision nécessaires à la protection des actionnaires et la convergence des intérêts entre les différentes parties prenantes.

Gage de stabilité, cette structure organisationnelle protège la Société des pressions à court terme qui pourraient nuire à la création de valeur pour les actionnaires.

Le succès de Michelin depuis sa création est la meilleure preuve que sa gouvernance a servi la Société et ses actionnaires de manière efficace.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration, de direction et de surveillance03

LES PILIERS DE LA GOUVERNANCE DE MICHELIN

Associés Commandités

Responsabilité solidaire, illimitée sur leurs biens propres vis-à-vis des dettes de la Société

3.1.1

UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE

3.1.1.1

Composition

Michelin est dirigé par deux Gérants :

• ► Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité nommé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018, et Président de la Gérance ;

• ► Yves Chapot, Gérant non Commandité nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018.

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03Organes d’administration, de direction et de surveillance

3.1.1.2 Biographies et liste des mandats et fonctions au 31 décembre 2020

Florent Menegaux

Adresse professionnelle : 23, place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France

Date du 1er mandat : 18 mai 2018

Gérant Associé Commandité Nationalité : française

Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021)

Né en 1962

Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 27 211 (1)

Biographie – expérience professionnelle

Après des études en finance, gestion et sciences économiques, Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. D’abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques.

En 1991, ExelLogistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés.

En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande.

En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud.

En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen-Orient.

En janvier 2006, Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux.

En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017.

En janvier 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply Chain et Expérience Client.

Le 18 mai 2018, Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité et il devient Président de la Gérance le 17 mai 2019 de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2).

Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020

▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2)

▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

2016-2017	2019
Aucun	▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des –
2018	Établissements Michelin (2)
▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin	▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques
Michelin
▶ Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale
des Établissements Michelin (2)	▶ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA
(depuis mai 2019)
2020
▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des –
Établissements Michelin (2)
▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques
Michelin
▶ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA
(jusqu’en octobre 2020)

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